Неисправимый мечтатель Карл собирается посвятить возлюбленной покорение целого мира. Активный изыскатель в юношестве покоряет сердце красавицы Элли. Пара восхищается изобретениями гения Мунца и клянется обязательно отыскать Райский водопад. Рутина немножко отвлекает влюбленных от реализации мечтаний. Однажды смерть отбирает вторую половинку фантазера, заставляет коротать оставшиеся дни в одиночестве. Смельчак скрупулезно готовится к мгновению, когда удастся взмыть «Вверх», воспарить над будничными проблемами, исполнить детскую мечту. Притязания строительной бригады на дом одинокого старика только подталкивают поскорее сбежать.

Миллионы воздушных шариков помогают поднять жилище к облакам. Циничный ворчун уверен, что наверняка распрощался со всеми настырными соседями, собеседниками и приставучими скаутами. Но судьба здорово посмеялась над находчивым дедушкой. Юный исследователь Рассел волей случая оказывается на крыльце летающего здания. Разговорчивый мальчик хочет получить недостающий значок в копилку лучшего помощника района. Новоявленный тандем сожителей погружается в приключенческое путешествие, насыщенное встречей с былыми кумирами и говорящими чудовищами. Путь откроет странникам удивительное явление — умение дружить.